Wyrok Sądu Najwyższego z 16-06-1999 r. – I PKN 117/99

Wypowiedzenie umowy o pracę przez niewłaściwy organ osoby prawnej; termin złożenia odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę na czas określony

UZASADNIENIE

Powód Marian F. w pozwie przeciwko Zakładowi Elektronicznej Techniki Obliczeniowej w O. – Przedsiębiorstwu Informatycznemu Spółce z o.o. żądał zasądzenia zaległego wynagrodzenia, ekwiwalentu za niewykorzystany urlop oraz wynagrodzenia za okres wypowiedzenia. Pismem z dnia 16 grudnia 1997 r. powód zmodyfikował swoje roszczenia, żądając ustalenia trwania umowy o pracę, wypłacenia wynagrodzenia za okres od 3 listopada 1996 r. z ustawowymi odsetkami oraz wypłaty ekwiwalentu za niewykorzystany urlop w 1997 r. Kolejnym pismem z 16 lutego 1998 r, powód doprecyzował swoje żądania, wnosząc o przywrócenie terminu do wniesienia odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę, ustalenie, że nie nastąpiło rozwiązanie umowy o pracę i zasądzenie wynagrodzenia za pracę za okres od 3 listopada 1996 r.

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Opolu ustalił, że na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników w dniu 13 września 1996 r. pozwany zawarł z powodem umowę o pracę na czas trwania kadencji (3 lata). W dniu 18 października 1996 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki odwołało Zarząd. Pismem z dnia 23 października 1996 r. powód został poinformowany, iż w związku z podjętą Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników stosunek pracy ulegnie rozwiązaniu po upływie 2-tygodniowego okresu wypowiedzenia, czyli 2 listopada 1996 r. Pismo to podpisał wiceprezes Zarządu Marek M. Powód otrzymał świadectwo pracy, które w imieniu pozwanego podpisał Przedstawiciel Zgromadzenia Wspólników Adam W. Sąd Wojewódzki w Opolu, wyrokiem z dnia 24 maja 1997 r. unieważnił uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 13 września 1996 r., odwołującą powoda ze stanowiska prezesa zarządu. Wyrok ten uprawomocnił się. Uchwałą […] z dnia 7 listopada 1997 r. rada nadzorcza pozwanej Spółki ponownie odwołała z tym dniem zarząd pozwanej Spółki reprezentowany przez powoda jako prezesa zarządu oraz Marka M. – wiceprezesa zarządu. W okresie zatrudnienia powód otrzymywał wynagrodzenie zasadnicze w wysokości przeliczeniowej 3,7 średniej płacy w pozwanym zakładzie, tj. wynagrodzenie miesięczne liczone jak ekwiwalent za urlop w kwocie 291,63 zł dziennie. Przy takich ustaleniach Sąd pierwszej instancji, wyrokiem z dnia 31 marca 1998 r. […] uwzględnił powództwo – przy zastosowaniu art. 477¹ § 1 i 3 KPC – w zakresie wynikającym z treści art. 50 § 3 i 4 KP (odszkodowanie za dokonane z naruszeniem prawa wypowiedzenie umowy o pracę na czas określony). Sąd uznał bowiem, że wypowiedzenie wywarło skutek rozwiązujący umowę o pracę, ale zostało dokonane z naruszeniem art. 33 KP, gdyż strony w umowie o pracę nie zastrzegły możliwości wcześniejszego jej rozwiązania. Sąd pierwszej instancji, rozważając kwestię opóźnienia w złożeniu pozwu, stanął na stanowisku, iż termin z art. 264 KP nie ma zastosowania do wypowiedzeń umów na czas określony, a uzasadniając ten pogląd wskazał, że powoda nie pouczono o terminie wytoczenia powództwa, co uzasadnia jego przywrócenie (art. 265 KP).

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Opolu, wyrokiem z dnia 16 lipca 1998 r. […] zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji, w uwzględnieniu apelacji strony pozwanej, i oddalił powództwo, oddalając jednocześnie apelację powoda. Sąd drugiej instancji podkreślił, że powód uważa, iż do rozwiązania umowy o pracę nie doszło, gdyż w reprezentacji pozwanej Spółki w momencie składania oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę doszło do takich błędów, że oświadczenie to było nieważne. Osoba, która podpisała oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę, tj. wiceprezes odwołanego zarządu Marek M., nie miała ku temu uprawnień, a zatem oświadczenie to nie wywołało żadnych skutków. Powód uważa, że pozostaje w stosunku pracy i w gotowości do niej, a więc z tego tytułu należy mu się wynagrodzenie za czas gotowości do pracy i rozważania oparte na art. 50 § 3 KP są bezprzedmiotowe. Tej argumentacji Sąd Wojewódzki nie uznał. Sąd drugiej instancji rozważał wpływ sytuacji, w której zgromadzenie wspólników odwołuje członka zarządu Spółki na rozwiązanie z nim umowy o pracę. W przekonaniu Sądu, aktem woli prowadzącym zarówno do pozbawienia członka zarządu spółki jego funkcji, ale również zmierzającym do rozwiązania z nim umowy o pracę jest uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu. Zarząd Spółki tylko przejawia tę wolę formalnie na zewnątrz. Skoro tak, to przyjmując, że zarząd nie składał oświadczenia woli, lecz wolę tę przejawił, nie sposób uznać, że ze względu na treść art. 198, 199 i 203 KH oświadczenie to było nieważne, nawet przy założeniu, że wiceprezes zarządu nie był upoważniony do reprezentowania spółki przez składanie w jej imieniu oświadczeń woli. Wystarczającym umocowaniem do tej czynności był fakt pozostawania ze Spółką w stosunku pracy i uznanie, że w tej konkretnej sytuacji miał kompetencje osoby zarządzającej w rozumieniu art. 3¹ KP. Tego sposobu rozumowania nie podważa to, że uchwała zarządu została unieważniona. W myśl bowiem art. 240 KH, uchwała o odwołaniu zarządu należy do uchwał, których nieważność nie następuje z mocy prawa, lecz wskutek zaskarżenia i dopiero po jej uchyleniu. Do momentu uchylenia wywołuje skutki w niej zawarte i może być podstawą wpisu w rejestrze handlowym. Akt woli zgromadzenia wspólników został skutecznie wyrażony w uchwale o odwołaniu zarządu, a jej unieważnienie nie wpłynęło na ważność w chwili jego składania. Mógł więc być podstawą formalnej czynności polegającej na wypowiedzeniu umowy o pracę. Zgodność z prawem tej czynności (wypowiedzenia umowy o pracę) podlegała ocenie według przepisów prawa pracy. Słuszny był zarzut strony pozwanej naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 265 KP. Przepis art. 264 § 1 KP nie rozróżnia rodzaju umów, do których odnosi się roszczenie pracownika związane z wypowiedzeniem umowy. Należy więc uznać, że termin ten ma zastosowanie również do wypowiedzenia umowy na czas określony. Zastosowanie zaś art. 265 § 1 KP „wydaje się być mocno wątpliwe”, nawet przy słusznym założeniu, że powód, po myśli art. 30 § 5 KP, powinien być pouczony o sposobie i terminie wystąpienia z powództwem. Opóźnienie w wytoczeniu powództwa wynosiło ponad rok i wystąpiło również w relacji do wydania wyroku przez Sąd Apelacyjny, w wyniku którego uprawomocnił się wyrok unieważniający uchwałę (wyrok ten zapadł 6 listopada 1997 r., a pozew został złożony 21 listopada 1997 r.). Zdaniem Sądu drugiej instancji, gdyby jednak przyjąć, że brak pouczenia był podstawą do przywrócenia terminu (art. 265 § 1 KP), to istnieją inne podstawy uniemożliwiające uwzględnienia roszczenia nawet w tym zakresie, w którym z zastosowaniem art. 477¹ § 1 i 3 KPC, uwzględnił je Sąd Rejonowy. Umowa o pracę była umową na czas określony. Strony nie zastrzegły możliwości wcześniejszego rozwiązania jej za wypowiedzeniem (art. 33 KP). W przekonaniu Sądu Wojewódzkiego, Sąd pierwszej instancji błędnie przyjął naruszenie tego przepisu. Nie wziął bowiem pod uwagę specyfiki umów o pracę, których źródłem jest członkostwo w zarządzie spółki z o.o. Kodeks handlowy nie uzależnia od żadnych warunków prawa do odwołania członka zarządu wówczas, gdy został powołany na czas określony. Gdyby przyjąć, że art. 33 KP ma w takiej sytuacji zastosowanie, to wytworzyłby się stan, w którym pracownik po odwołaniu z funkcji członka zarządu nie świadczyłby pracy, gdyż odpadła podstawa powierzenia mu wykonywania stosownych zadań związanych nierozerwalnie z funkcją członka zarządu, a pozostawałby w stosunku pracy. Uznanie, że byłoby to zgodne z prawem, a już szczególnie celowe, nie znajduje podstaw. Należało więc uznać, że wypowiedzenie powodowi umowy o pracę nie było też sprzeczne z prawem, a wobec tego stosowanie art. 50 § 3 i 4 KP było błędne.

Wyrok ten zaskarżył kasacją powód. Zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 300 KP w związku z art. 38 i 60 KC oraz art. 198 KH, polegającą na uznaniu, że zostało złożone ważne oświadczenie woli strony pozwanej w przedmiocie rozwiązania z powodem umowy o pracę, a nadto naruszenie art. 3¹ § 1 KP, polegające na uznaniu, że Marek M. był osobą kierującą zakładem pracy (tymczasowym kierownikiem). W uzasadnieniu powód wywiódł, że żądał ustalenia, iż stosunek pracy nie został skutecznie rozwiązany i trwa nadal oraz wypłacenia mu należnego wynagrodzenia za pracę za okres gotowości do pracy oraz ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy. Według powoda, osoba prawna działa przez swoje organy (art. 38 KC). Zgodnie zaś z art. 198 KH spółka reprezentowana jest przez zarząd. Na mocy art. 3¹ § 1 KP za pracodawcę, będącego jednostką organizacyjną, czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający albo inna wyznaczona osoba. Strona pozwana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Do składania oświadczeń woli w jej imieniu w pierwszym rzędzie uprawniony był zarząd, który „reprezentował Spółkę w sądzie i poza sądem”. Zakres umocowania zarządu spółki określony jest w art. 198 KH. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem dla osób trzecich. Sprzeczne z tymi przepisami jest stwierdzenie Sądu Wojewódzkiego, „że zarząd nie składał oświadczenia woli, lecz wolę tę przejawił”. Niezależnie od motywów i intencji wspólników wyrażonych w uchwale zgromadzenia wspólników, jedynie zarząd był uprawniony do składania oświadczeń w imieniu Spółki. Oświadczenia zarządu są oświadczeniami Spółki. Oznacza to, że zarząd w żadnym razie nie może być traktowany jako organ, który „przejawia” czy też w inny sposób przekazuje cudze oświadczenie woli. Do reprezentowania pozwanej Spółki uprawniony był jednoosobowo prezes zarządu albo wspólnie dwóch członków zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem. We wszelkich zatem czynnościach prawnych, mających wywołać dla pozwanej Spółki skutek prawny, konieczne było złożenie oświadczenia woli przez jedną z tych osób. Oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem podpisał wiceprezes zarządu. Z punktu widzenia sposobu reprezentacji Spółki, oświadczenie takie dla wywołania skutków prawnych musiałoby być podpisane równocześnie przez innego członka zarządu lub prokurenta. Oświadczenie to złożone zostało z naruszeniem przepisów prawa dotyczących reprezentacji Spółki i nie wywołało zdaniem powoda, żadnych skutków prawnych. W dacie złożenia tego oświadczenia przez wiceprezesa zarządu, posiadał on ten sam status co powód, czyli był członkiem zarządu odwołanego uchwałą zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki. W tym samym dniu, uchwałą nr 4 zgromadzenia wspólników powołano na stanowisko prezesa zarządu Jarosława M. Wyklucza to możliwość uznania, że wiceprezes odwołanego zarządu Marek M. był w tym czasie tymczasowym kierownikiem pozwanej Spółki. Zgodnie z art. 3¹ § 1 KP oświadczenia za pracodawcę, będącego jednostką organizacyjną w zakresie prawa pracy może dokonać inna – poza osobą zarządzającą – wyznaczona osoba. Bez wątpienia w stosunku do członków zarządu pozwanej Spółki taką „wyznaczoną osobą” był pełnomocnik zgromadzenia wspólników ustanowiony na zasadzie art. 203 KH -Adam W. Zdaniem powoda, oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z nim jako prezesem zarządu pozwanej Spółki zostało złożone przez osobę nie umocowaną z punktu widzenia przepisów Kodeksu handlowego i umowy Spółki z o.o. oraz przepisów Kodeksu pracy i jako takie nie mogło wywołać żadnych skutków prawnych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powszechnie przyjmuje się, że jednostronne czynności prawne pracodawcy zmierzające do rozwiązania umowy o pracę mogą być podważone jedynie w drodze odpowiedniego powództwa i nie mogą być uznane za nieważne na podstawie art. 58 KC, gdyż byłoby to sprzeczne z zasadami prawa pracy (por. wyrok z dnia 17 listopada 1997 r., I PKN 351/97, OSNAPiUS 1998 nr 17, poz. 501). Wypowiedzenie umowy o pracę nawet sprzeczne z prawem lub nieuzasadnione nie jest nieważne z mocy prawa (wyrok z dnia 16 maja 1997 r., I PKN 170/97, OSNAPiUS 1998 nr 8, poz. 239). Nie można także uznać, iż wypowiedzenie umowy o pracę jest nieskuteczną (nieistniejącą) czynnością prawną w tym znaczeniu, że nie prowadzi do rozwiązania umowy o pracę, w sytuacji gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej. Dotyczy to zwłaszcza stanu faktycznego, w którym po rozwiązaniu umowy o pracę, choćby przez niewłaściwy organ, pracodawca podejmuje czynności potwierdzające rozwiązanie tej umowy, takie jak wydanie świadectwa pracy, a zwłaszcza, gdy nie dopuszcza pracownika do pracy w przekonaniu, że złożył mu oświadczenie woli o rozwiązaniu umowy. W wyroku z dnia 22 kwietnia 1998 r., I PKN 58/98 (OSNAPiUS 1999 nr 8, poz. 280) Sąd Najwyższy słusznie stwierdził, że odwołanie pracownika ze stanowiska na podstawie art. 70 § 1 KP przez podmiot, którego kompetencja do dokonania tej czynności nie jest jednoznacznie wyłączona, powoduje rozwiązanie stosunku pracy. Zasadę tę należy odpowiednio odnieść do stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy. Faktycznie istnieje wątpliwość, co do tego, które ze złożonych powodowi oświadczeń, było oświadczeniem pracodawcy o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem. Czy była to już sama uchwała wspólników o odwołaniu powoda z zarządu (jak przyjmuje Sąd drugiej instancji), czy też pismo wiceprezesa zarządu, wówczas także odwołanego. Raczej należy uznać, że pismo wiceprezesa zarządu było tylko poinformowaniem powoda o skutkach odwołania z zarządu. Taka jest jego treść. Gdyby więc uznać, że oświadczenie woli o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę zostało podjęte przez wspólników, to było to oświadczenie woli wyrażone przez niewłaściwy organ. Uchwała wspólników w pierwszej kolejności bowiem odwoływała powoda z zarządu. Skutek ten jest natychmiastowy i powód stawał się w tym momencie byłym członkiem zarządu. Z byłym członkiem zarządu umowę o pracę może rozwiązać zarząd, a nie zgromadzenie wspólników.

Gdyby zresztą przyjąć, że umowę o pracę powodowi wypowiedział były wiceprezes zarządu, to też byłby to organ niewłaściwy, co jest oczywiste, gdyż nie był on osobą zarządzającą zakładem pracy w imieniu pracodawcy ani osobą wyznaczoną do czynności z zakresu prawa pracy. W tym czasie był już bowiem powołany nowy prezes zarządu. Nie zmienia to jednak podstawowego wniosku, że doszło do rozwiązania z powodem umowy o pracę w wyniku wypowiedzenia oraz że było to rozwiązanie prawnie wadliwe i to z wielu przyczyn. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę zostało złożone przez niewłaściwy organ, a przede wszystkim w tym trybie rozwiązano umowę terminową, w której nie przewidziano takiej możliwości. Z art. 197 § 1 i art. 368 KH wynika, że członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie ogranicza ich roszczeń z umowy o pracę. Są to przede wszystkim roszczenia związane z wadliwym prawnie rozwiązaniem umowy o pracę i nie ma racji Sąd drugiej instancji, gdy uważa, że powodowi nie przysługują roszczenia, w tym zwłaszcza roszczenie o odszkodowanie, które nie pozostaje w żadnej kolizji z istotą wykonywania zatrudnienia w ramach członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej.

W tej sytuacji należało uznać, że kasacja w części swoich zarzutów jest usprawiedliwiona. Dotyczy to zwłaszcza zarzutu naruszenia art. 3¹ § 1 KP. Prowadzi to do uchylenia wyroków Sądów obu instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd pierwszej instancji dokonał bowiem błędnej wykładni art. 264 KP. Termin określony w art. 264 § 1 KP stosuje się także do odwołania od wypowiedzenia umowy terminowej (przepis ten nie rozróżnia rodzajów umów), przy czym w granicach pojęcia „odwołanie od wypowiedzenia” mieści się zarówno roszczenie o uznanie wypowiedzenia za bezskuteczne i o przywrócenie do pracy, jak i o odszkodowanie z tytułu wadliwego prawnie wypowiedzenia. Sąd pierwszej instancji w istocie nie rozważał wobec tego możliwości przywrócenie powodowi terminu. Sąd drugiej instancji natomiast rozważał to jedynie wpadkowo i w kategoriach przypuszczających. Tymczasem w okolicznościach faktycznych sprawy występowały szczególne okoliczności, które mogłyby prowadzić do przywrócenia powodowi tego terminu. Dotyczy to zwłaszcza braku jakiegokolwiek pouczenia o sposobie i terminie odwołania się oraz toczenia się postępowania o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników.

Z tych względów na podstawie art. 393¹³ § 1 KPC orzeczono jak w sentencji.

źródło: http://www.sn.pl/orzecznictwo/